公司治理结构

公司治理系统

该公司在全球范围内进行各种业务。因此,本公司已建立一家公司的公司审计治理模式,其中一家审计员已建立了由内部董事和境外董事组成的董事会,以确保管理的快速高效的决策和适当的监督职能。本公司已确定该治理模型在下面的项目(a)和(b)中有效地运作。因此,该公司将保留现行治理结构。

(a)确保快速高效的决策

该公司通过指定作为执行官同时服务的董事确保快速和高效的决策,并在本公司中得到众所灵’不同的商业活动。

(b)适当的监督职能

该公司通过实施各种措施,包括指定董事会第三个或更多成员的董事,包括委任适当的监督职能;建立审计&监督委员会成员’办公室;促进审计之间的合作&监督委员会成员s, the Audit Department and the Accounting Auditor; and carrying out advance briefings, on the same occasion, on matters referred to the Board of Directors for both Outside Directors and Outside Audit &监督委员会成员。

结构体

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董事会

董事会包括11名董事(包括五名外部董事; 10名男性和一名女性。董事会女性总监的百分比为9%),并决定管理政策和其他重要事项并监督董事的执行职责。

为了清楚地隔离管理和执行,董事会主席没有代表权和企业执行权,原则上,董事会董事会会议。

董事会期限为一年,以澄清管理责任,并灵活地建立最佳管理结构,以应对不断变化的管理环境。

审计与监督委员会

审计&监督委员会包括五个审计&监督委员会成员s (including three Outside Audit & 监督委员会成员s). The Company adopts a corporate audit governance system and each of Audit &监督委员会成员s is responsible for overseeing Directors in the execution of their duties by attending important meetings, such as the Board of Directors Meetings, and by monitoring business activities and financial conditions in accordance with the auditing policies and plans set by the 审计与监督委员会.

审计&监事会成员和会计审计师正在努力通过在月度会议上交换信息等措施来掌握彼此的审计状态。公司的会计审计师为FY2020是Ernst&年轻的Shinnihon LLC。审计&监管董事会和审计部门,一家部门执行内部审计,通过密切合作将每月会议的汇率交换和实施审计业务。截至2021年3月31日的财政年度,审计&监督委员会遇到了16次,并所有审计&监督委员会成员出席审计的所有会议&监事会在他们的办公室条款期间。

总统召开会议与审计&监督委员会成员s on a regular basis, reports on execution of duties and exchange opinions. Other Directors, Group CEOs, COOs and Corporate Staff Group General Managers report their duty execution status to the Audit &监督委员会成员s every year. Officers immediately report to the Audit &监督委员会成员s when they discover that there is a concern that the Company will suffer significant damage.

公司管理委员会

公司管理委员会是总统咨询委员会,由四名代表董事组成,包括总统,包括一名高级管理副总裁,一名高级管理执行官和三名管理执行官。它刻意与管理有关的重要事项。

部门负责人委员会

委员会委员会委员会是总统,代表董事,主席任命的司司探司和区域首席执行官和Coos。他们讨论了与预算,账户结算和财务规划有关的事情以及与业务执行有关的其他问题。

执行官委员会

执行官委员会由37个执行官(其中四名)组成(其中四名也担任主任),以沟通总统和其他信息发布的管理政策,并讨论影响业务执行等财务绩效和内部审计结果等事项。

提名委员会

提名委员会是董事会的咨询机构,其大多数成员都在董事/审计范围内&监督委员会成员。提名委员会审议董事和审计职务的候选人提名&监督委员会成员 and reports to the Board of Directors.

委员会的成员:在董事内1,外董事3
主席:主任

治理和薪酬委员会

治理和薪酬委员会是董事会的咨询机构,其大多数成员在董事/审计范围内 &监督委员会成员。 The 治理和薪酬委员会 deliberates on the policy for determining remuneration for Directors and Executive Officers as well as appropriateness of the level of remuneration, and reports to the Board of Directors. The committee also conducts evaluation and review concerning the overall Board of Directors, including its composition and operation, and reports to the Board of Directors.

委员会的成员:董事2,董事外董事2,审计外&监督委员会成员s 2
主席:主任

公司治理系统概述

组织形式 公司与审计师
董事会主席 主席
董事人数 11(包括5个外部董事)
审计人数&监督委员会成员s 5(包括3次审计成员外& Supervisory Board)

所有境外董事和审计和监督委员会成员是东京证券交易所所定义的独立人员。

2012财年召开的次数:主要董事会和委员会会议

董事会 18次
审计与监督委员会 16次
公司管理委员会 40次
部门负责人委员会 3次
执行官委员会 3次

委员会

公司已建立各种委员会,以加强公司治理。主要委员会及其角色如下:

委员会 角色 主席 会议频率
投资和信贷委员会
委员会讨论了由内部批准的项目(“Ringi”)。投资和信贷委员会决定提交给公司管理委员会的提案。 管理执行官,董事会成员
(Takayuki Furuya)
每周一次,通常
合规委员会 委员会提供了练习遵守的支持和指导,以及Marubeni集团合规系统的建立,维护和管理。 高级管理执行官,董事会成员
(Mutsumi Ishizuki)
每年四次,通常是必要的
可持续发展管理委员会 委员会涉及识别和定期审查“Materiality”这考虑到ESG(环境价值,社会价值和治理)的观点,因为它与整个业务领域有关,并且在与可持续性相关的领域运营,包括ESG支持 管理执行官,董事会成员
(Takayuki Furuya)
每年一次,通常是必要的
内部控制委员会 委员会确认和审查基本内部控制政策的制定和运作的现状,根据公司法案,制定其修订提案,制定和运营系统,并根据金融工具和交流法评估有关财务报告的有效性,并准备内部控制报告草稿。 高级管理执行官,董事会成员
(Mutsumi Ishizuki)
根据需要举行
披露委员会

委员会制定有关披露的原则和基本政策草案,建立和改进关于法定披露的内部系统,及时披露,并根据法定披露和及时披露法律披露的意义和拟议。

管理执行官,董事会成员
(Takayuki Furuya)
根据需要举行

外董事的角色和职能 and Outside Audit &监督委员会成员s

外董事的角色和职能

外部董事提供了从其广泛的经验和高级观点汲取的商业管理的意见,并提出建议更好地实施公司治理。
外部董事出席董事会会议和执行官委员会,从内部控制的角度缴纳积极贡献。在会议之前,外部董事提供议程并全面介绍管理问题和项目执行情况。外部董事中的两名是治理和薪酬委员会的成员(一个是主席),三个是提名委员会成员(一个是主席)。

*请参阅 [公司治理报告]出于任命的原因。

外部审计的角色和功能&监督委员会成员s

外面的审计&监督委员会成员s monitor the directors' execution of duties and draw upon their wealth of professional expertise to offer various recommendations and advice to enhance the 审计与监督委员会.
外面的审计&监督委员会成员参加审计会议&监督委员会及执行官员董事会及委员会。此外,外面的审计&监督委员会成员定期与总统会面,以及审计部门,企业会计部门和审计师的成员,以交换意见。他们从全日制审计收到审计相关信息&监督委员会成员,他们在执行审计职责时使用。两个外部审计&监督委员会成员也是治理和薪酬委员会的成员。

*请参阅 [公司治理报告]出于任命的原因。

高管薪酬

执行赔偿金额,关于用于决定赔偿的计算方法的政策详情以及赔偿决定的方法如下。
董事和审计赔偿&监管委员会成员根据董事和审计的总补偿金额决定&由股东大会确定的监督委员会成员。董事赔偿是通过涉及赔偿谘询委员会的讨论和制定提案的过程,其成员资格由大多数外部管理人员组成的机构,提案随后被董事会批准。赔偿个人审计&监督委员会成员通过审计决定通过审议决定&监督委员会成员。
除境外董事以外的董事报酬包括基本薪酬,这是一个固定金额,这是符合董事的作用,绩效联系的薪酬,这与上一财年的综合业务成果有关,额外薪酬,和个人评估薪酬,股票补偿型股票期权,市场价值条件。
对应于基本补偿和性能联系补偿的80%的80%的金额以现金授予,但对应于该金额的20%的金额被授予股票补偿型股票期权。股票补偿型股票期权已介绍,目的是与股东分享股票价格波动的福利和风险,进一步提高了提高公司股价和企业价值的动力。
此外,在2019财年,该公司新介绍了市场价值条件的股票补偿型股票期权,这是提高激励改善未来市场价值的奖励。和审计&监督委员会成员s, all of whom are completely independent from business execution, consists entirely of basic compensation.

董事和审计的报酬和其他付款&监督委员会成员s in the FY2019

  • 董事 - 七个人:总计 - 804百万日元
  • 审计&监督委员会成员s -- three people: the total -- 87 million yen
  • Outside Directors/Audit &监督委员会成员s -- seven people: the total of remuneration, etc. -- 106 million yen
  • 不到100万日元的金额圆润。
  • 通过决议股东大会,董事偿还额的最高金额已设定为“1,100万日元(包括境外1.2亿日元)”(通过决议于6月19日举行的股东第96次普通股东大会在2020年,11名董事与决定有关[包括五个外部董事]),审计和监督委员会成员的最高月度薪酬已在“1200万日元”(通过持有第88届普通股东大会的决议2012年6月22日,与决定有关的5个董事),以及关于董事股票补偿型股票期权的最高赔偿金额(不包括境外董事)已设定为2.2亿日元(通过第92届普通总体的决议2016年6月24日举行的股东会议,其中6名董事与该决定有关)。
  • 本公司于2007年6月22日举行的股东第83届普通股东大会收盘后取消了退休薪酬计划,并决定了伴随退休薪酬计划废除的退休薪酬。根据该决议,该公司决定向每个董事支付退休薪酬,该董事有资格在退休时作为董事或退休时作为执行官员的董事,以较晚者为准,每次审计&监督委员会成员有资格在退休时获得最终付款作为审计和监督委员会成员。在2019财年,为董事/审计和监督委员会成员支付的退休薪酬有资格收取退休薪酬计划的最终付款额为1300万日元。

支付赔偿金额超过1亿日元的个人在2019财年超过1亿日元:

  • Kokubu(导演):总计 - 1.62亿日元(现金补偿1.26亿日元,股票补偿型股票期权价值3600万日元)。
  • Kakinoki(导演):总数 - 20100万日元(现金补偿15300万日元,股票补偿型股票期权价值4800万日元)。
  • Matsumura(导演):总计 - 12700万日元(现金补偿为9700万日元,股票补偿型股票期权价值3000万日元)。
  • Yabe(董事):总计 - 1.03亿日元(现金补偿8300万日元,股票补偿型股票期权价值2000万日元)。

评估董事会的有效性

至于有关董事会,治理和薪酬委员会的有效性评估,其中大多数成员是独立的董事/审计和监督委员会成员,评估和审查整个董事会,包括其构图和运作,等等。,然后向董事会报告。然后,根据董事会会议的审议,披露了评估结果的概述,这有利于改善董事会的运作等​​。
As for the effectiveness evaluation regarding the Board of Directors in FY 2020, in order to extract more specific issues, the Corporation held an interview with all Directors and Audit &监督委员会成员s in addition to conducting the questionnaire that was conducted until last year.

I.评估框架和技巧

1.目标人员

  • All Directors (11 people) and Audit &监督委员会成员s (5 people)

截至2020年12月的当前职位

2.实施方法

  • 调查问卷和访谈(匿名回应)

利用外部专业组织实施

3.评估项目

  1. (1)董事会的角色和责任
  2. (2)董事会与管理团队高管之间的关系
  3. (3)董事会的组织设计和组成;董事素质和知识(董事会)
  4. (4)董事会会议的审议
  5. (5)与股东的关系与对话
  6. (6)处理股东以外的利益相关者
  7. (7)概述和其他

4.评估过程

随着问卷答复和访谈的内容作为基础,董事会根据治理和薪酬委员会根据董事会作为整体董事会的评估和审查进行审议,包括其构成和运营等。

II。评估结果概述

1.概述

基于治理和薪酬委员会的评估和审查,董事会已经审议,已被证实正在运行有效董事会。

特别是,公司向外部官员提供足够的教育机会和信息被视为非常有价值。也高度重视是董事会的气氛,这诱人渴望为外部官员进行谈话;提供足够的时间来考虑议程上的每个项目;以及向董事会提供足够的内容和频率的信息和问题。

2.处理与2019财年的董事会有效评估的问题

(1)从中期至长期企业价值的改进的观点来加强对管理政策的监督监督
董事会成员讨论了Covid-19下的商业环境以及GC2021中的管理战略基本政策。他们还自由地讨论董事会外面的机会,以加强董事会的监督和监测职能。考虑到问卷和访谈的结果,与2019财年评估结果相比,这些物品的评估得到了改善。

(2)根据股东预期的董事会的反馈加强讨论
股东(通过盈利简报和团体投资者的会议获得的期望和个人投资者的会议)及有关政策和地位更新及时担任IR董事,董事董事董事。考虑到问卷和面试的结果,与2019财年评估结果相比,这些物品的评估得到了改善。

为了加强公司治理制度,董事会于2019年6月28日讨论了日本经济,贸易和工业部(“Meti”)发表的“公司治理系统的实用指南”,以及“实用指南” 2020年7月31日的Meti出版的业务转型“和”独立董事的实用指南“。董事会对这些准则进行了分析和评估,将其与公司自身的公司治理系统相比。
对于集团治理,公司于2017年4月1日建立了Marubeni Group治理政策,其目标是通过澄清公司和Marubeni集团公司的角色,当局和责任来分享和传播Marubeni集团的管理政策和加强治理。该公司继续实施最大化Marubeni集团的企业价值,实现可持续增长的措施,董事会将继续进一步达成,并与其监测活动做更多。

3.处理与2012财年董事会有效评估的问题

(1)加强关于董事会材料管理问题的讨论和自由讨论
董事会将通过对中期和长期商业环境和风险进行讨论,加强对材料管理问题的讨论,不仅是在董事会之外,也是如此。

(2)利益攸关方的政策(股东/投资者的可持续发展管理和期望)
董事会讨论了可持续发展委员会的报告的事实,以及为利益攸关方提供信息的措施受到高度重视。就基于反馈的讨论提高了董事会的讨论,以股东的预期,该股东于2019财年的问题,情况得到了改善,如上所述(2)。
考虑到利益攸关方的期望的越来越重要,包括股东和投资者,包括股东和投资者,该公司将继续通过从中期和长期视角来通过更新和监测董事会执行来改善措施。

(3)关于董事会成员多样性的讨论
董事会讨论了董事会委员会和2012财年董事会成员的职责。董事会将考虑最佳技能和经验组合,旨在通过讨论董事会成员的技能和经验的多样性和经验,并根据公司周围的商业环境进行经常审查它的政策来提高董事会的功能。

根据2012财年关于董事会董事会的有效性评估结果,该公司将继续努力维护和提高董事会前进的效力,并在长期企业价值中追求改进。