公司治理结构

公司治理体系

该公司在全球开展多种业务。因此,公司建立了由审计师组成的公司的公司审计治理模型,建立了由内部董事和外部董事组成的董事会,以确保快速有效的决策和适当的管理监督职能。本公司已确定此治理模型正在有效运作,如以下第(a)和(b)项所述。因此,公司将保留当前的治理结构。

(a)确保快速有效的决策

通过任命兼任执行官并精通公司的董事,公司可确保快速有效的决策’各种各样的业务活动。

(b)适当的监督职能

公司通过采取各种措施来确保适当的监督职能,包括任命外部董事,这些外部董事应占董事会成员的三分之一或以上;建立审核&监事会成员’办公室;促进审计部门之间的合作&监事会成员s, the 审计Department and the Accounting Auditor; and carrying out advance briefings, on the same occasion, on matters referred to the 董事会 for both External Directors and 外部审计&监事会成员。

结构体

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董事会

董事会由11名董事组成(包括5名外部董事; 10名男性和1名女性。女性董事在董事会中所占的比例为9%),并就管理政策和其他重要事项做出决策,并监督董事的职责履行。

为了清楚地区分管理和执行,董事会主席原则上由董事会主席主持,董事会主席无代表权,没有业务执行权。

董事会任期为一年,以明确管理责任并根据不断变化的管理环境灵活地建立最佳管理结构。

审计& Supervisory Board

审计&监事会由五名审计员组成&监事会成员s (including three 外部审计& 监事会成员s). The Company adopts a corporate audit governance system and each of 审计&监事会成员s is responsible for overseeing Directors in the execution of their duties by attending important meetings, such as the 董事会 Meetings, and by monitoring business activities and financial conditions in accordance with the auditing policies and plans set by the 审计& Supervisory Board.

审计&监事会成员和会计核数师正在努力通过诸如在每月会议上交换信息的措施来掌握彼此的审计状况。该公司2020财年的财务审计师是恩斯特& Young ShinNihon LLC. 审计&监事会和审计部门是进行内部审计,在月度会议上交换意见并通过密切合作实施审计运作的部门。

总裁与审计署举行会议&监事会成员s on a regular basis, reports on execution of duties and exchange opinions. Other Directors, Group CEOs, COOs and Corporate Staff Group General Managers report their duty execution status to the 审计&监事会成员s every year. Officers immediately report to the 审计&监事会成员s when they discover that there is a concern that the Company will suffer significant damage.

企业管理委员会

公司管理委员会是总裁的咨询委员会,由四名代表董事组成,包括总裁,一位高级执行副总裁,一位高级执行执行官和三位常务执行官。它审议与管理有关的重要事项。

部门负责人委员会

部门负责人委员会的成员为总裁,代表董事,部门首席运营官以及由总裁任命的地区首席执行官和首席运营官。他们讨论与预算,帐户结算和财务计划有关的事项,以及与业务执行有关的其他问题。

执行官委员会

执行官委员会由34位执行官组成(其中四位也担任董事),以传达总裁发布的管理政策和其他信息,并讨论影响业务执行的事项,例如财务绩效和内部审计结果。

提名委员会

提名委员会是董事会的咨询机构,其大多数成员为外部董事/审计&监事会成员。提名委员会审议提名董事和审计职位的人选&监事会成员 and reports to the 董事会.

委员会成员:内部董事1,外部董事3
主持人:外部主任

治理与薪酬委员会

治理和薪酬委员会是董事会的咨询机构,其大多数成员为外部董事/审计&监事会成员。 The 治理与薪酬委员会 deliberates on the policy for determining remuneration for Directors and Executive Officers as well as appropriateness of the level of remuneration, and reports to the 董事会. The committee also conducts evaluation and review concerning the overall 董事会, including its composition and operation, and reports to the 董事会.

委员会’s Members: Inside Directors 2, External Directors 2, 外部审计&监事会成员s 2
主持人:外部主任

公司治理体系概述

组织形式 公司与审核员
董事会主席 主席
董事人数 11名(包括5名外部董事)
审核数&监事会成员s 5名(包括3名外部审核成员)& Supervisory Board)

根据东京证券交易所的定义,所有外部董事和审计与监事会成员均为独立人员。

2019财年召开的次数:董事会主要会议

董事会 17次
审计& Supervisory Board 15次
企业管理委员会 34次
部门负责人委员会 3次
执行官委员会 4次

委员会

公司设立了各种委员会以加强公司治理。主要委员会及其作用如下:

委员会 角色 主席 会议频率
投资信贷委员会
委员会讨论需要内部批准的项目(“Ringi”)。投资和信贷委员会对要提交给公司管理委员会的提案做出决定。 常务执行官,董事会成员
(古屋隆之)
通常每周一次
合规委员会 该委员会就丸红集团的合规实践以及建立,维护和管理合规体系提供支持和指导。 高级管理执行官,董事会成员
(石月惠)
通常,每年四次,必要时
可持续发展管理委员会 该委员会负责确定和定期审查“Materiality”考虑到ESG(环境价值,社会价值和治理)的观点,因为它涉及到整个业务领域,并且还涉及与可持续性相关的领域,包括ESG支持 常务执行官,董事会成员
(古屋隆之)
通常每年一次,并在必要时
内部控制委员会 委员会根据《公司法》确认并审查基本内部控制政策的制定和实施状况,起草其修订建议,开发和运行系统,并根据《金融工具和交易法》评估财务报告的有效性,并准备内部控制报告草稿。 高级管理执行官,董事会成员
(石月惠)
根据需要举行
披露委员会

该委员会制定有关信息披露的原则和基本政策草案,建立和完善有关法定信息披露和及时披露的内部制度,并判断有关法定信息披露和及时披露的重要性和适当性。

常务执行官,董事会成员
(古屋隆之)
根据需要举行

外部董事的角色和职能 and 外部审计&监事会成员s

外部董事的角色和职能

外部董事根据其丰富的经验和高水平的观点对业务管理提出意见,并提出建议以更好地实施公司治理。
外部董事参加董事会和执行官委员会的会议,从内部控制的角度做出积极贡献。会议之前,向外部董事提供了议程,并向他们简要介绍了管理问题和项目执行状态。两名外部董事是治理与薪酬委员会的成员(一名是主席),三名是提名委员会的成员(一名是主席)。

*请参阅 [公司治理报告]出于任命原因。

角色s and Functions of 外部审计&监事会成员s

外部审计&监事会成员s monitor the directors' execution of duties and draw upon their wealth of professional expertise to offer various recommendations and advice to enhance the 审计& Supervisory Board.
外部审计&监事会成员参加审计会议& Supervisory Board and also the 董事会 and 执行官委员会. In addition, the 外部审计&监事会成员定期与总裁会面,并与审计部,企业会计部和外部审计师会面,以交换意见。他们从全职审核中获得与审核相关的信息&监事会成员, which they use in the execution of their auditing duties. Two of the 外部审计&监事会成员也是治理与薪酬委员会的成员。

*请参阅 [公司治理报告]出于任命原因。

高管薪酬

高管薪酬的金额,有关用于确定薪酬的计算方法的政策细节以及进行薪酬决策的方法如下。
董事及审计报酬&监事会成员是根据对董事和审计师的报酬总额的限制而决定的&股东大会确定的监事会成员。董事的薪酬是通过薪酬协商委员会讨论和制定提案的过程来决定的,薪酬协商委员会的成员由大多数外部执行人员组成,提案随后由董事会批准。个人审计报酬&监事会成员由审计委员会审议决定&监事会成员。
外部董事以外的其他董事的报酬包括基本报酬(与董事的职务相对应的固定金额),与绩效挂钩的报酬(与上一财政年度的合并业务业绩相关的额外报酬,个人评估工资,以及具有市场价值条件的股票补偿型股票期权。
以现金形式支付相当于基本薪酬和与绩效挂钩薪酬相加的80%的金额,并将相当于该金额20%的金额作为股票补偿型股票期权。引入股票补偿型股票期权的目的是与股东分享股票价格波动的收益和风险,并进一步激发改善公司股票价格和公司价值的动力。
此外,在2019财年,公司新推出了具有市场价值条件的股票补偿型股票期权,目的是增强提高未来市场价值的动力。和审计&监事会成员s, all of whom are completely independent from business execution, consists entirely of basic compensation.

董事及核数师的酬金及其他付款总额&监事会成员s in the FY2019

  • 董事-7名:总计-8.04亿日元
  • 审计&监事会成员s -- three people: the total -- 87 million yen
  • External Directors/Audit &监事会成员s -- seven people: the total of remuneration, etc. -- 106 million yen
  • 不足100万日元的金额四舍五入。
  • 根据股东大会的决议,将董事的最高年度报酬定为“ 11亿日元(包括外部董事为1.2亿日元)”(根据6月19日召开的第96届股东大会的决议)。 2020年,与该决定相关的11名董事(包括5名外部董事)),根据审计委员会第88届常会的决议,审计与监事会成员的最高月薪定为“ 1200万日元”。 2012年6月22日,与该决定相关的5名董事),与董事(不包括外部董事)有关的股票补偿型股票期权的年度最高补偿额被设定为2.2亿日元(根据第92届普通股决议)于2016年6月24日举行的股东大会,与该决定相关的6名董事。
  • 本公司于2007年6月22日召开的第83届股东大会结束时,废止了退休金计划,并决定在废除退休金计划的同时最终支付退休金。根据该决议,公司决定向每位有资格领取最终付款的董事支付退休薪酬,这些董事应在退休时担任董事或在退休时担任执行官(以较晚者为准)和每位审计师支付。有资格在退休时领取末期付款的审计与监事会成员。在2019财年,支付给有资格就取消退休薪酬计划获得最终付款的董事/审计与监事会成员的退休薪酬为1300万日元。

在2019财年支付的赔偿总额超过1亿日元的个人:

  • Kokubu(董事):总额-1.62亿日元(现金补偿为1.26亿日元,股票补偿型股票期权为3600万日元)。
  • Kakinoki(董事):总额为2.01亿日元(现金补偿为1.53亿日元,股票补偿型股票期权为4,800万日元)。
  • 松村(导演):总额– 1.27亿日元(现金补偿9700万日元,股票补偿型股票期权价值3000万日元)。
  • Yabe(董事):总额– 1.03亿日元(现金补偿为8,300万日元,价值为2000万日元的股票补偿型股票期权)。

董事会效力评估

至于对董事会的有效性评估,治理与薪酬委员会(其成员多数为独立干事)对董事会和董事会整体的组成和运作等进行评估和审查,然后向董事会发布报告。然后,根据董事会会议的审议情况,公开评估结果的概述,并以此来改进董事会的运作等​​。
对于2019财年董事会的有效性评估,为了对近年来治理环境的变化做出评估,我们对问卷的问题结构和内容进行了重大审查,例如与直到去年进行的问卷调查相比,描述性问题的数量有所增加。

一,评价框架和技术

1.目标人员

  • All Directors (nine people) and 审计&监事会成员s (five people)

截至2020年2月的当前职位

2.实施方法

  • 问卷(匿名回复)

利用外部专业机构实施

3.评估项目

  1. (1)董事会的角色和责任
  2. (2)董事会与管理团队高管之间的关系
  3. (三)董事会的组织设计和组成;董事的素质和知识(会议)
  4. (四)董事会审议情况
  5. (5)与股东的关系和对话
  6. (6)股东以外的利益相关者的处理
  7. (7)概述及其他

4.评估过程

董事会以问卷调查表的回答内容为基础,根据治理与薪酬委员会对董事会和董事会整体的组成和运作等进行评估和审查,进行审议。

二。评估结果概述

根据治理和薪酬委员会的评估和审查,董事会进行了审议,并且已经确认总体上有效的董事会正在运作。

另一方面,从中长期提高企业价值的观点出发,根据董事会对股东期望的反馈,加强管理政策的监督和监督,并加强讨论。董事致辞。
参照这次的评估和审查,本公司将努力保持和提高董事会的效率。
对于集团治理,公司于2017年4月1日制定了丸红集团治理政策。丸红集团治理政策旨在实现丸红集团的企业价值最大化和实现可持续增长,以分享和传播丸红集团的管理政策并加强治理为目标通过阐明丸红和丸红集团公司的角色,权限和职责。
自成立以来,一直坚持一定的集团治理标准,但董事会将继续扩大自己的范围,并在其监督活动上做更多的事情。